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  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,保荐机构作出以下承诺 ....... 39

  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2396号”文同意,新乡市瑞丰

  新材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“瑞丰新材”)社会公众

  股公开发行工作已于2020年11月24日刊登招股说明书。发行人本次公开发行

  股票总量为3,750.00万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽

  民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上

  公司为国家级高新技术企业,通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境

  管理体系和OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证,是上海市润滑油

  校及科研院所建立了良好的合作机制。公司目前已获得授权国内发明专利17项、

  技术规划,制定创新奖励机制和研发人才培养机制;技术中心作为研发实施主体。

  截至2020年6月30日,公司共有研发人员89名,占公司员工总数14.88%,

  生学历,1984年毕业于武汉钢铁学院,获得本科学历,专业类型为工学,专业

  背景为炼焦化学专业,2011年取得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位,

  1月至1987年11月,任湖北鄂城钢铁厂车间主任;1987年12月至1992年12

  月,任新乡市化工研究所技术员;1993年1月至1996年10月,任新乡市瑞达

  高科技有限公司总经理;1996年11月至2015年6月,任瑞丰有限董事长;2015

  本科学历,工程师,1983年毕业于郑州工学院基本有机化工专业。1983年7月

  至1988年6月,任新乡市电池厂员工;1988年7月至2000年2月,任新乡有

  机化工厂科长;2000年3月至2009年2月,任苏州金华盛纸业有限公司课长;

  2009年3月至今任职于本公司,现任公司总工程师。作为发明人之一主持或参

  (3)范金凤女士,女,中国国籍,无境外永久居留权,1968年10月出生,

  本科学历,高级工程师。1990年7月至2004年3月,历任新乡市电池厂技术员、

  项目主管工程师、分厂技术厂长,2004年4月至今,历任本公司研发工程师、

  技术部经理;现任公司技术部经理,范金凤女士作为发明人之一主持或参与了“一

  学历,工程师。1991年8月至2004年11月,历任新乡市第一化工厂技术员、

  工程师;2004年12月至今任职于发行人,现任发行人技术部产品工程师。卜卫

  科学历,高级工程师。1991年9月至2000年1月,历任新乡市第一化工厂研究

  所技术员、工程师,2000年2月至今任职于发行人,现任发行人技术部产品工

  行车试验也是为公司下一步进行美国台架试验,取得API(美国石油学会)认证

  注:基本每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

  编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算。

  报告期内,公司原材料成本占主营业务成本比例分别89.19%、90.19%、

  89.99%和89.64%,占比较高。公司生产所需的原材料主要为原油的下游产品、

  报告期内,公司产品出口收入分别为12,962.31万元、13,633.03万元、

  公司2010年8月25日被认定为高新技术企业。2013年6月26日、2016年

  12月1日和2019年10月31日通过高新技术企业复审,发行人报告期内所得税

  率均为15%。同时,公司还享受研发费用加计扣除、残疾人税收优惠、专用设备

  13.15%、12.35%和11.62%。如果国家企业所得税税收优惠政策在未来发生重大

  退税率依不同产品分别为5%、6%、9%、10%、13%。报告期内,公司出口销售

  简称“500亿关税清单”),对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额外

  25%的关税,其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施,

  约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施,公司对美国出口的

  简称“2,000亿关税清单”),自2018年9月24日起对2,000亿关税清单上的2,000

  亿美元中国产品加征10%的关税,自2019年1月1日起对2,000亿关税清单上

  的2,000亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%,公司对美国出口的显色剂产

  品在加征关税的范围内,加税于2018年9月24日起生效,初始加征关税税率为

  10%。2018年12月初,阿根廷G20峰会召开后,中美两国元首达成共识,美国

  原定2019年1月1日起对2,000亿关税清单上的中国输美产品加征关税至25%

  的措施推迟至3月1日。2019年2月底,美国贸易代表办公室宣布,对2,000亿

  关税清单上的自中国进口商品的关税税率继续保持10%,直至另行通知。2019

  年5月9日,美国宣布自5月10日起对2,000亿关税清单上的从中国进口的商

  品加征的关税税率由10%提高到25%。上述政策下,公司的润滑油添加剂产品

  止,则根据2019年公司产品对美国的销售额及2019年公司的主营业务收入和净

  利润情况计算,其对公司收入和净利润的影响数均不到2.5%,2020年1-6月,

  区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》(国办发〔2017〕77号),根据该

  指导意见,到2025年,城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的

  台了燃油汽车禁售时间表,在2017年中国汽车产业发展(泰达)国际论坛上,

  中华人民共和国工业和信息化部(以下简称“工信部” )副部长辛国斌透露工信

  部正在研究、制定“停止生产销售传统能源汽车时间表”。如果“停止生产销售传

  产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”建成后,公司产能

  万元、-152.51万元、-74.54万元和-102.63万元,存在较大的波动。若未来人民

  公司承租的新乡市畅达公路工程养护有限公司1,381.09平米房产为划拨土

  地上建筑物,承租的新乡县食品公司2,146.78平米土地为划拨地,上述租赁房产

  和土地占公司自有房产和土地的比例分别为5.48%和0.49%,拟用于公司办公或

  延后,同时受疫情影响,公司产品销售、材料采购等物流运输亦受到一定的影响,

  突发的新型冠状病毒肺炎疫情已经对公司2020年一季度经营造成了一定影响,

  始发行量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行。

  发行人本次公开发行前总股本11,250万股,本次公开发行新股3,750万股,

  占发行后总股本的比例为25%,发行后总股本为15,000万股。本次发行方式采

  (特殊普通合伙)),先后主持或参与了探路者、加加食品、建科机械等首次公开

  的情形除外),不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

  防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相关

  见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

  人;(二)来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

  2019年11月12日,立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上,表决

  质量控制部指派陈颖慕、于2019年12月10日至2019年12月13日进

  组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断,于2019

  年12月13日出具质控初审报告;审阅尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推

  构,同时设置了一名内核负责人,全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下:

  内核管理部指派杨智、唐敏于2019年12月10日至2019年12月13日进行

  现场核查,于2019年12月13日出具现场检查报告,项目组及时认线日,项目组提交问核会议申请,内核管理部审核通过后组

  问核会议于2019年12月30日召开,由保荐业务部门负责人主持,根据《问

  一票制,表决票设同意票和反对票,内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时,

  参会委员总人数的三分之一,至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年1

  [2020]512号)的要求,本项目需向深交所提交申请文件,针对此事项,2020年

  2019年12月10日,发行人召开第二届董事会第五次会议。发行人董事共9

  定对发行上市有关议案进行了相应修订,并于2020年5月18日,召开第二届董

  2019年12月26日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了

  2020年6月3日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了修

  行后总股本的比例不低于25.00%。公司与主承销商可采用超额配售选择权,采

  (1)根据发行人2019年第三次临时股东大会及2020年第一次临时股东大

  会审议通过的申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议、《公司章程(草案)》

  人已发行的人民币普通股具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  (2)根据发行人2019年第三次临时股东大会及2020年第一次临时股东大

  发行人已根据《公司法》、《证券法》(2019年修订,下同)、《深圳证券交易

  所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文

  按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构,

  具的《审计报告》(中汇会审【2020】6141号)、发行人正在履行的重大经营合

  务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(中汇会审【2020】6141

  号)、《内部控制的鉴证报告》(中汇会鉴【2020】6143号)。符合《证券法》第

  商变更登记材料,并经保荐机构审慎核查,2015年6月24日,瑞丰有限召开股

  东会,同意整体变更设立为股份有限公司,以2015年1月31日经审计的净资产

  61,376,191.66元计入资本公积,改制前后各股东持股比例不变。2015年6月25

  2015年6月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中

  汇会验【2015】3794号),验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015年6月

  定代表人:郭春萱,注册资本:人民币11,250万元,企业类型:股份有限公司,

  章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2015

  年10月30日,发行人在第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作

  细则》和《专门委员会议事规则》。2015年11月15日,发行人在2015年第二

  行职责,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条的规定。

  慎核查,发行人会计基础工作规范,2017年度、2018年度、2019年度及2020

  年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大

  务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审【2020】

  报告》(中汇会鉴【2020】6143号)、发行人内部控制制度,并对发行人高级管

  况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告, 发

  为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在重大资产、

  工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章

  法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生,不存在控股股东超越董事会或股

  事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

  【2020】6141号《审计报告》,核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行

  务管理体系,独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户,不存在与控股股东、

  度和职责、董事会会议记录,确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他

  门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,形成有效的独立运营主体。

  日,发行人控股股东、实际控制人郭春萱拥有发行人49.63%股权,郭春萱除控

  接持有发行人49.63%股份,为发行人控股股东、实际控制人,发行人的实际控

  《审计报告》(中汇会审【2020】6141号),并经保荐机构对发行人、发行人控

  占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、

  交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.1.1条第一款之规定。

  不超过3,750万股(公司与主承销商可采用超额配售选择权,采用超额配售选择

  发行的股票数量),本次发行后发行人股本总额不低于3,000万元,符合《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.1.1条第二款之规定。

  次拟公开发行人民币普通股不超过3,750万股,占发行后总股本的比例不低于

  25.00%,公司与主承销商可采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票

  的具体上市标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审【2020】6141号

  《审计报告》,发行人2018年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性

  损益前后孰低为准)为5,529.65万元,2019年归属于母公司所有者的净利润(以

  扣除非经常性损益前后孰低为准)为9,569.12万元,2018年度至2019年度累计

  净利润为15,098.77万元,符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于

  5,000万元”的标准,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

  人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票

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