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  苏州昊帆生物股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年二月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: (一)市场竞争风险 我国医药中间体市场竞争激烈,供应分散,生产企业数量众多,生产规模普遍偏小,行业集中度不高。随着人口红利的消失,其他发展中国家的企业将在成本上占得优势,对国内企业形成一定的威胁,市场竞争将加剧。 如果公司未来在与竞争对手的竞争中无法建立、保持和扩大自己的竞争优势,可能会对公司业务的发展空间和公司的业绩产生不利的影响。 (二)受下游产业影响较大的风险 医药中间体行业对下游医药行业的发展状况依赖较大。医药行业的快速发展、下游原料药的不断升级对医药中间体产品产生明显的引导与拉动作用,持续引导医药中间体产品快速升级换代。下游新型药物、医药技术的发展,对整个医药中间体行业产生较大影响。 (三)核心人才流失的风险 公司所处的医药中间体行业竞争的关键是优秀的技术人才。该行业不仅要求技术人员有扎实的专业基础,还要求其具备足够的行业经验,市场准入门槛较高。 公司核心的技术人员在产品的研发上累积了丰富的经验,公司对其有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员,将对公司的竞争力带来负面影响。 (四)核心技术泄密的风险 公司在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上。公司生产采用委托外部具有资质的单位进行生产的模式,存在技术泄密的风险。虽然公司已经建立了严格的保密制度,将技术保护作为公司日常运营的重要工作,对于核心技术通过申请专利等形式予以保护,同时核心技术人员还与公司签署了《保密协议》,但是如果公司对该等技术的保密制度不够完善,将可能导致部分技术失密,对公司正常的生产经营带来不利影响。 (五)公司对委托生产单位的依赖风险 公司目前只委托江苏欣隆药业股份有限公司一家公司进行生产,虽然当地有 1-1-3 多家符合公司委托生产条件的生产单位,但考虑到公司与江苏欣隆药业股份有限公司资质齐全,合作几年来双方建立了良好的互信关系,如果同时委托多家单位进行生产,将会增加公司的生产成本、管理成本及沟通成本,也不利于质量控制。 由于公司只有一家委托生产单位,因此公司对江苏欣隆药业股份有限公司存在一定的依赖关系,如双方合作关系出现分歧或江苏欣隆药业股份有限公司因自身原因停产等,可能对昊帆生物带来一定不利影响。 (六)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款的净额分别为3,865,190.29元、4,516,423.02元和10,051,121.97元,占当期营业收入的比例分别为11.28%、9.11%和17.78%。 公司应收账款金额逐年增长,虽然97%以上应收账款账龄在1年以内,但不排除因市场环境发生重大变化,公司不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险,进而对公司经营业绩产生影响。 (七)税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。本公司已取得高新技术企业资格,2014年度执行15%的企业所得税税率。公司可能存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的风险。 (八)公司治理的风险 股份公司设立后,虽然建立了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,但股份公司成立的时间较短,各项管理和内控制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (九)实际控制人不当控制的风险 公司由朱勇先生控制,实际控制人直接持有公司合计75%的股份,对公司处于绝对控制地位。虽然股份公司成立后,建立了较为合理的法人治理结构,《公司章程》规定了关联交易决策的回避制度,在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重 1-1-4 大投资决策管理办法》等制度中也作了相应的制度安排,对实际控制人的行为进行了严格的限制,但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部控制制度,利用控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制的风险,可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响。 (十)人民币汇率波动的风险 随着医药产业的发展,医药中间体行业已成为充分竞争的全球市场。报告期内,公司外销收入占总收入比重分别为33.74%、32.34%和27.27%,主要以美元进行结算。因此,人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价以及在全球市场的竞争力。 (十一)环保政策与安全生产的风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能会颁布更严格的环保法规,提高环保标准,导致公司的委托加工成本将进一步提升,影响公司的盈利水平。公司在研发中会使用到危险化学品,对生产操作要求高,若员工发生疏忽、操作不慎或设备出现问题等情况而引发火灾或者爆炸等安全事故,将会对公司的正常经营产生不利影响。 1-1-5 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......6 释义......8 第一节 基本情况......12 一、公司概况......12 二、本次挂牌情况......12 三、公司股权基本情况......14 四、股本的形成及其变化和重大资产变化情况......16 五、董事、监事、高级管理人员基本情况......20 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......23 七、本次挂牌的有关机构情况......25 第二节 公司业务......27 一、公司主要业务、产品及服务的情况......27 二、公司组织结构及业务流程......29 三、关键资源要素......33 四、公司业务具体情况......42 五、公司的商业模式......48 六、公司所处行业情况......50 第三节 公司治理......63 一、公司股东(大)会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......63 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......65 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况......68 四、公司独立性情况......68 五、同业竞争情况......69 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况......71 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......72 1-1-6 第四节 公司财务......75 一、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......75 二、最近两年及一期经审计的财务报表......75 三、主要会计政策和会计估计......86 四、报告期内公司重要会计政策和会计估计变更......95 五、报告期内主要会计数据和财务指标重大变化及说明......96 六、主要资产情况......112 七、主要负债情况......128 八、股东权益情况及现金流量情况......136 九、关联方关系及关联交易......137 十、日后事项、或有事项及其他重要事项......140 十一、资产评估情况......140 十二、股利分配政策和报告期内股利分配情况......141 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......142 十四、特有风险提示......142 第五节 有关声明......145 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......145 二、主办券商声明......146 三、承担审计业务的会计师事务所声明......147 四、发行人律师声明......148 五、承担资产评估业务的评估机构声明......149 第六节 附件......150 1-1-7 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般术语 公司、昊帆生物、本 指 苏州昊帆生物股份有限公司 公司 公开转让说明书、本 指 苏州昊帆生物股份有限公司公开转让说明书 转让说明书 昊帆有限、有限公司指 苏州昊帆生物科技有限公司、公司前身 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 安信证劵股份有限公司 会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京德恒(苏州)律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 《苏州昊帆生物科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证劵法》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月 元/万元 指 人民币元、万元 专业术语 氨基酸 指 含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。 蛋白质是由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经 蛋白质 指 过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。 化合物 指 化合物由两种或两种以上的元素组成的纯净物。 靶向治疗是指以标准化的生物标记物来识别是否存在某种 靶向治疗 指 疾病特定的控制肿瘤生长的基因或基因谱,以此确定针对 特异性靶点的治疗方法。 多肽是α-氨基酸以肽键连接在一起而形成的化合物,它 多肽 指 也是蛋白质水解的中间产物。由两个氨基酸分子脱水缩合 1-1-8 而成的化合物叫做二肽,同理类推还有三肽、四肽、五肽 等。通常由三个或三个以上氨基酸分子脱水缩合而成的化 合物都可以成为叫多肽。 在化学反应里能改变反应物化学反应速率(既能提高也能 催化剂 指 降低)而不改变化学平衡,且本身的质量和化学性质在化 学反应前后都没有发生改变的物质叫催化剂。 肽键是一分子氨基酸的α-羧基和一分子氨基酸的α-氨 肽键 指 基脱水缩合形成的酰胺键,即-CO-NH-。 手性化合物具有旋光性。左旋体与右旋体的旋光性是不同 的。如果以一个手性化合物原料进行化学反应,其产物旋 手性结构 指 光性消失或者产物中包含左旋和右旋两种结构,即发生手 性消旋。 药物筛选是现代药物开发流程中检验和获取具有特定生理 活性化合物的一个步骤,系指通过规范化的实验手段从大 量化合物或者新化合物中选择对某一特定作用靶点具有较 活性药物筛选 指 高活性的化合物的过程。药物筛选的过程从本质上讲就是 对化合物进行药理活性实验的过程,随着药物开发技术的 发展,对新化合物的生理活性实验从早期的验证性实验, 逐渐转变为筛选性实验,即所谓的药物筛选。 一种与抽滤相对应的固液相分离方法,通常包括机械压滤 或气体压滤。氮气压滤就是利用氮气作为压力源作用于固 氮气压滤技术 指 液相表面,使液体快速通过过滤材料,加快固液相分离进 程。 分子蒸馏是一种在高真空下操作的蒸馏方法,这时蒸气分 子的平均自由程大于蒸发表面与冷凝表面之间的距离,从 分子蒸馏 指 而可利用料液中各组分蒸发速率的差异,对液体混合物进 行分离。 是多肽缩合试剂中的一类。指以含脲结构的化合物为原料, 脲正离子类多肽缩合 指 经一系列化学反应后产物中包含类似脲结构单元的多肽缩 试 合试剂。 由三乙胺与氯化氢反应生成的一种有机化合物。分子式 三乙胺盐酸盐 指 C6H15NHCl。 DCC(Dicyclohexylcarbodiimide)二环己基碳二亚胺,是一 种常用的脱水剂,化学式为C13H22N2,分子量为206,在 DCC缩合试剂 指 多肽合成时尤其重要。在多肽合成过程中,其遇水反应生 成副产物二环己基脲,使反应平衡正向移动,多肽合成反应 产率提高。 DIC缩合试剂 指 DIC(N,N-diisopropylcarbodiimide)N,N-二异丙基碳二亚 1-1-9 胺,是一种常用的脱水剂,化学式为C7H14N2,分子量为 126,在多肽合成时尤其重要。在多肽合成过程中,其遇水 反应生成副产物二异丙基脲,使反应平衡正向移动,多肽合 成反应产率提高。 GMP是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求 企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质 GMP质量管理规范 指 量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一 套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发 现生产过程中存在的问题,加以改善。 医药中间体,实际上是一些用于药品合成工艺过程中的一 些化工原料或化工产品。这种化工产品,不需要药品的生 医药中间体 指 产许可证,在普通的化工厂即可生产,只要达到一些的级 别,即可用于药品的合成。 由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作 原料药 指 为药用的粉末、结晶、浸膏等,但病人无法直接服用的物 质。 CRO,Contract(Clinical)ResearchOrganization,委托合同 CRO 指 研究机构,制药公司将研究环节外包给合作方。 合同加工外包,CMO(ContractManufactureOrganization)主 要是接受制药公司的委托,提供产品生产时所需要的工艺 CMO 指 开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料 药生产、中间体制造、制剂生产(如粉剂、针剂)以及包 装等服务。 多肽合成是一个重复添加氨基酸的过程,固相合成顺序一 般从C端(羧基端)向N端(氨基端)合成。固相合成通 固相合成 指 常是指连接在固相载体(如树脂等)上的活性官能团与溶解 在有机溶剂中的试剂之间的反应。 相对于固相合成而言,多肽合成在溶液中进行的即称为液 液相合成 指 相合成。 在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料 收率 指 获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比 值。 1-乙基-(3-二甲基氨基丙基)碳酰二亚胺盐酸盐,是一种水溶 EDC.HCL 指 性浓缩试剂;通用的羰基活化试剂,用于在酰胺与仲胺键 合的过程中;能与磷酸基团反应,用于肽合成等。 1-羟基苯并,分子式为C6H5N3O,一种白色至灰白色 HOBT 指 晶体,常用于以DCC作为缩合剂在肽合成中抑制外消旋。 DTT 指 二硫苏糖醇,分子式为C4H10O2S2,分子量为154.25,纯 1-1-10 度

  99%。一种常用的还原剂,有抗氧化作用。 注:本报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与合计尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。本报告除特别说明外,数额单位为人民币元。 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称:苏州昊帆生物股份有限公司 注册资本:1,000万元 法定代表人:朱勇 有限公司成立日期:2003年12月02日 股份公司成立日期:2016年01月22日 住所:苏州高新区鸿禧路32号F-12标准厂房 经营范围:研发、生产、销售:生物合成试剂及相关试剂;并提供相关的技术服务;销售:医药中间体及相关产品;商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:多肽合成试剂、蛋白质交联剂以及分子砌块的研发与销售。 统一社会信用代码:465 电话 传真 网址:董事会秘书:吕敏杰 所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于大类“C制造业”之子类“C2614-有机化学原料制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于大类“C制造业”之子类“C26化学原料和化学制品制造业”。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于大类“C制造业”之子类“C2614有机化学原料制造业”。 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票基本情况 股票代码 【 】 股票简称 昊帆生物 1-1-12 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 1,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 (二)公司股东所持股票的限售安排 1、相关法律法规及《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 1-1-13 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年01月22日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 持股比例 是否存在质押 挂牌时可转让 序号 股东姓名 持股数量(股) (%) 或冻结 股份数量(股) 1 朱勇 7,500,000.00 75.00 否 - 2 徐杰 800,000.00 8.00 否 - 3 王春路 600,000.00 6.00 否 - 4 吴为忠 500,000.00 5.00 否 - 5 陆雪根 300,000.00 3.00 否 - 6 吕敏杰 300,000.00 3.00 否 - 合计 10,000,000.00 100.00 - (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (四)股权转让方式 公司股东大会已于2016年01月28日依法作出决议,决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构 截至本转让说明书签署日,公司股权结构如下图所示: 朱勇 徐杰 王春路 吴为忠 陆雪根 吕敏杰 75% 8% 6% 5% 3% 3% 苏州昊帆生物股份有限公司 1-1-14 (二)股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 (1)控股股东及实际控制人的认定 截至本转让说明书签署日,朱勇先生直接持有公司75%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。 (2)控股股东及实际控制人基本情况 朱勇先生,出生于1971年11月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码104****,住址江苏省苏州市高新区****,目前担任公司董事长、总经理。 公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 2、其他股东基本情况 徐杰先生,出生于1979年11月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码124****,住址江苏省苏州市高新区****,目前担任公司董事、副总经理。 王春路先生,出生于1972年1月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码021****,住址天津市南开区****。 吴为忠先生,出生于1969年5月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码509****,住址江苏省苏州市金阊区****。 陆雪根先生,出生于1982年1月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码011****,住址江苏省苏州市吴中区****,目前担任公司董事、副总经理。 吕敏杰先生,出生于1983年12月,中国国籍,汉族,无境外居永久留权,身份证号码202****,住址江苏省苏州市高新区****,目前担任公司董事、副总经理、董事会秘书。 (三)实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内,公司的实际控制人一直为朱勇先生,没有发生过变化。 (四)公司股东间的关联关系 截至本转让说明书签署之日,公司股东之间不存在关联关系。 1-1-15 (五)股东主体适格性 公司股东不存在、也未曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵,不会影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性。 四、股本的形成及其变化和重大资产变化情况 (一)公司股本的形成及其变化 1、2003年12月,昊帆有限设立 2003年12月,自然人朱勇、吴为忠共同出资设立昊帆有限,注册资本为30.00万元。其中,朱勇以货币出资15.00万元,吴为忠以货币出资15.00万元。注册资本分两期缴足,第一期10万元,第二期20万元。第一期出资、第二期出资经苏州立信会计师事务所审验,并分别出具了苏立会验字(2003)635号、苏立会验字(2004)1070号《验资报告》。 2003年12月2日,昊帆有限领取了由苏州高新区工商局颁发的注册号为93的营业执照。 本次工商登记完成后,各股东的出资额及股权比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例 1 朱勇 15.00 货币 50.00 2 吴为忠 15.00 货币 50.00 合计 30.00 - 100.00 2、2004年2月,昊帆有限第一次增资及第一次股权转让 2004年2月11日,经昊帆有限股东会决议通过,昊帆有限增加注册资本由30.00万元变更为50.00万元,其中朱勇、吴为忠各以货币认缴出资10.00万元;本次股东会同时通过决议,同意朱勇将其所持有的0.50%股权转让给徐杰,转让价格为0.25万元,吴为忠将其所持有的7.50%股权转让给徐杰,转让价格为3.75万元。同日,上述股东签署股权转让协议。 上述增资经苏州立信会计师事务所审验,并出具了苏立会验字(2004)1070号《验资报告》。2004年2月26日,昊帆有限领取了变更后的营业执照。 1-1-16 本次增资和股权转让后,各股东的出资额及公司股权比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例 1 朱勇 24.75 货币 49.50 2 吴为忠 21.25 货币 42.50 3 徐杰 4.00 货币 8.00 合计 50.00 - 100.00 3、2006年4月,昊帆有限第二次股权转让 2006年4月21日,经昊帆有限股东会决议通过,同意朱勇将其持有的公司7.50%股权转让给王建,转让价格为4.79万元,同意吴为忠将其持有的公司2.50%股权转让给王建,转让价格为1.60万元。同日,上述股东签署股权转让协议。 2006年4月30日,昊帆有限领取了变更后的营业执照。 本次股权转让后,各股东的出资额及公司股权比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例 1 朱勇 21.00 货币 42.00 2 吴为忠 20.00 货币 40.00 3 王建 5.00 货币 10.00 4 徐杰 4.00 货币 8.00 合计 50.00 - 100.00 4、2015年6月,昊帆有限第三次股权转让 2015年6月18日,经昊帆有限股东会决议通过,同意王健、吴为忠分别将其持有公司10%、29%的股权转让给朱勇,参照2015年5月底净资产金额确定转让价格分别为160.09万元、464.26万元;吴为忠将其持有公司3%的股权转让给吕敏杰,参照2015年5月底净资产金额确定转让价格为48.03万元;吴为忠将其持有公司3%的股权转让给陆雪根,参照2015年5月底净资产金额确定转让价格为48.03万元。同日,上述股东签署股权转让协议。 2015年6月30日,昊帆有限领取了变更后的营业执照。 本次股权转让后,各股东的出资额及公司股权比例如下(金额:万元;比 1-1-17 例:%): 序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例 1 朱勇 40.50 货币 81.00 2 徐杰 4.00 货币 8.00 3 吴为忠 2.50 货币 5.00 4 陆雪根 1.50 货币 3.00 5 吕敏杰 1.50 货币 3.00 合计 50.00 - 100.00 5、2015年10月,昊帆有限第四次股权转让 2015年10月23日,经昊帆有限股东会决议通过,同意朱勇将其持有的公司6%股权转让给王春路,参照2015年9月底净资产金额确定转让价格为128.10万元。同日,上述股东签署股权转让协议。 2015年10月27日,昊帆有限领取了变更后的营业执照。 本次股权转让后,各股东的出资额及公司股权比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例 1 朱勇 37.50 货币 75.00 3 徐杰 4.00 货币 8.00 4 王春路 3.00 货币 6.00 2 吴为忠 2.50 货币 5.00 5 陆雪根 1.50 货币 3.00 6 吕敏杰 1.50 货币 3.00 合计 50.00 - 100.00 6、2016年01月,昊帆有限整体变更为股份有限公司 2015年12月18日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚苏审[2015]300号《审计报告》,经审计,昊帆有限截至2015年10月31日的账面净资产值为23,115,856.16元。 2015年12月19日,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2015)第1851号《资产评估报告》,确认昊帆有限截至2015年10月31日净资产评估 1-1-18 值为24,668,186.01元。 2016年1月4日,昊帆有限召开股东会并作出决议,决定由昊帆有限的全体股东作为发起人,以昊帆有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折股,将有限公司整体变更设立股份公司。 2016年1月5日,昊帆有限全体股东签署《发起人协议》,约定以经审计的净资产23,115,856.16元为基础,将有限公司整体变更为股份公司,其中10,000,000元计入注册资本(折股1,000万股,每股面值1元),余额计入资本公积。 2016年1月5日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东均亲自或委托授权代表出席了会议,会议以记名投票的方式审议通过了《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工监事的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》等创立大会暨第一次股东大会审议的所有议案,同意以有限公司截至2015年10月31日经审计的账面净资产23,115,856.16元为基础,将有限公司整体变更为股份公司,其中10,000,000元计入注册资本,每股面值1元,各股东持股比例不变,余额计入资本公积。创立大会暨第一次股东大会同时选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。 2016年01月15日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚苏验[2016]7号《验资报告》,确认截至2016年01月15日止,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,000万元,均系以苏州昊帆生物科技有限公司截至2015年10月31日止的净资产折股投入,共计1,000万股,每股面值1.00元。净资产折合股本后的余额计入资本公积。 2016年01月22日,苏州市工商行政管理局向公司核发统一社会信用代码为465的《营业执照》。 公司整体变更为股份公司时,各发起人持有股份的情况如下(数量:股;比例:%): 序号 发起人姓名 持股数量 持股比例 1 朱勇 7,500,000.00 75.00 2 徐杰 800,000.00 8.00 1-1-19 序号 发起人姓名 持股数量 持股比例 3 王春路 600,000.00 6.00 4 吴为忠 500,000.00 5.00 5 陆雪根 300,000.00 3.00 6 吕敏杰 300,000.00 3.00 合计 10,000,000.00 100.00 (二)公司重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 (三)公司合法合规情况 公司股东已经按照《公司法》、《公司章程》规定履行了出资义务,不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形,历次出资真实有效,且缴足了全部出资;历次出资形式和比例合法合规。 昊帆生物系由昊帆有限整体变更设立的股份有限公司,合法有效,不涉及以评估值调账设立股份公司的情况;根据股份公司设立(改制)的资产审验情况,以账面价值整体变更,合法、合规。 公司不存在减资的情形,自昊帆有限设立至今历次增资、股权转让均履行了完备的内部决策程序及工商变更登记程序,增资程序合法合规,无纠纷及潜在纠纷。 公司自整体变更为股份公司至公开转让说明书签署之日,不存在增资的情形;最近36个月内,公司不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券。 公司股东均以其本人名义完成历次出资、增资、股权转让等事项,不存在股权代持的情形,历次股权转让及公司整体变更均按照法规要求依法申报缴纳了个人所得税;不存在影响公司股权明晰的问题;不存在发行股票的情况,公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 公司最近24个月不存在重大违法行为,也不存在未决诉讼或仲裁。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 1-1-20 公司董事会成员共5人,分别是朱勇、徐杰、陆雪根、吕敏杰、王守文。各位董事基本情况如下: 朱勇先生,出生于1971年11月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华东理工大学药学院,研究生学历。曾于1995年7月至1997年11月担任苏州第四制药厂合成车间负责人,1997年11月至2001年12月担任苏州新业化工有限公司分厂厂长、开发部经理,2001年12月至2003年11月担任苏州天马精细化工有限公司厂长助理,2003年12月创办苏州昊帆生物科技有限公司并自2003年12月至2015年12月担任昊帆有限的执行董事、总经理。2016年1月至今担任公司董事长、总经理。 徐杰先生,出生于1979年11月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于苏州大学化学系,本科学历。曾于2001年6月至2004年10月先后担任苏州天马精细化工有限公司班组长以及车间主任,2004年11月至2009年12月担任昊帆有限的技术部负责人,2009年12月至2015年12月担任昊帆有限的副经理,2016年1月至今担任公司董事、副总经理。 陆雪根先生,出生于1982年6月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于淮海工学院化学工程系,本科学历。2004年7月至2011年11月先后担任昊帆有限的工艺研究员、实验室主管等职务,负责工艺开发以及中试工艺验证与优化。 2011年11月至2015年12月担任昊帆有限的副经理。2016年1月至今担任公司董事、副总经理。 吕敏杰先生,出生于1983年12月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京理工大学精细化工专业,硕士学历。曾于2006年7月至2007年7月就职于上海药明康德新药开发有限公司辉瑞项目组,负责药物前体化合物的开发与修饰。 2007年8月至2009年9月就职于苏州伟伦化学研究院,负责含三氟甲基杂环化合物的新产品开发,任课题组组长。2009年9月至2014年10月担任昊帆有限的研发主管。2014年10月至2015年12月担任昊帆有限的研发经理。2016年1月至今担任公司董事、副总经理、董事会秘书。 王守文先生,出生于1985年5月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于常州大学有机化学专业,硕士学历。曾于2008年7月至2010年8月担任苏州信一药谷生物科技有限公司的研发工程师。2010年9月至2013年6月就读于常州 1-1-21 大学有机化学专业,获硕士学历。2013年7月至2015年12月先后担任昊帆有限公司的研发工程师、实验室组长。2016年1月至今担任公司董事。 (二)监事基本情况 公司监事会成员共3人,分别是孙其柱、孙豪义、李金凤,其中孙其柱为监事会主席、股东委派监事,孙豪义和李金凤为职工监事。 监事会成员简历如下: 孙其柱先生,出生于1983年4月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于苏州大学化学系,大专学历。2003年4月至2007年3月在担任苏州天马精细化工有限公司班组长,负责车间生产与安全管理。2007年3月至2009年12月担任昊帆有限技术员,2009年12月至2016年1月担任昊帆有限技术部负责人,2016年1月至今担任公司技术部负责人。2016年1月至今担任公司监事会主席。 孙豪义先生,出生于1978年10月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华东理工大学化工学院,博士研究生。曾于2000年7月至2004年8月担任常州常茂生物化学工程股份有限公司研发负责人。2004年9月至2011年6月在华东理工大学攻读硕士、博士学位。2011年6月至2016年1月担任昊帆有限研发组长,2016年1月至今担任公司研发组长。2016年1月至今担任公司职工监事。 李金凤女士,出生于1987年9月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于山东大学威海分校,本科学历。曾于2008年8月至2009年9月担任威海昊坤达国际物流有限公司销售员,2009年10月至2012年9月担任昊帆有限的销售员,2012年9月至2016年1月担任昊帆有限销售经理,2016年1月至今担任公司销售经理。2016年1月起担任公司职工监事。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员共5人,分别是朱勇、徐杰、陆雪根、吕敏杰、王筱艳。 高级管理人员简历如下: 朱勇先生,总经理。简历请参见“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 徐杰先生,副总经理。简历请参见“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 陆雪根先生,副总经理。简历请参见第一节基本情况”之“六、董事、监事、 1-1-22 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 吕敏杰先生,副总经理、董事会秘书。简历请参见第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 王筱艳女士,财务负责人。出生于1980年11月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于南京财经大学,大专学历。2004年2月加入昊帆有限担任财务部经理。2016年1月至今担任公司财务负责人。 (四)公司董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职条件或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;具备法律法规及规范性文件规定的任职资格。 公司现任董事、监事、高管不存在因违反国家法律、法规及规范性文件而受到刑事、民事、行政处罚的情形,不存在重大违法违规行为,合法合规。 实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (五)有关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止情况 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺:“(1)于签署日,本人与历次原所任职单位不存在侵犯原单位知识产权或商业秘密之情形;(2)于签署日,本人与历次原任职单位不存在任何有关知识产权、商业秘密或不正当竞争领域之纠纷或潜在纠纷;(3)于签署日,本人担任公司相关职位,不存在违反本人与历次原单位签署的任何有关竞业禁止及补偿的协议”。 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计(万元) 3,018.88 1,903.53 1,592.84 股东权益合计(万元) 2,311.59 1,375.13 1,060.74 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 2,311.59 1,375.13 1,060.74 1-1-23 每股净资产(元) 46.23 27.50 21.21 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 46.23 27.50 21.21 (元) 资产负债率(%) 23.43 27.76 33.41 流动比率(倍) 3.42 2.55 2.27 速动比率(倍) 2.62 1.22 0.83 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 5,651.49 4,959.45 3,427.05 净利润(万元) 936.46 314.39 158.05 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 936.46 314.39 158.05 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 977.30 309.91 156.16 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 977.30 309.91 156.16 损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 36.51 25.58 30.46 净资产收益率(%) 50.80 25.81 16.10 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 53.02 25.45 15.91 基本每股收益(元) 18.73 6.29 3.16 稀释每股收益(元) 18.73 6.29 3.16 应收账款周转率(次/年) 7.76 11.83 9.66 存货周转率(次/年) 7.16 6.59 4.25 经营活动产生的现金流量净额(万元) 945.09 380.56 104.46 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 18.90 7.61 2.09 注:1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(货币资金+应收账款+应收票据+其他应收款)/流动负债 3、资产负债率=(负债总额/资产总额)100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、每股净资产=期末净资产/期末股本 7、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本 9、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。 10、报告期内,公司不存在稀释性的潜在普通股,稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 11、公司申报财务报表期间包含有限公司阶段,故模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资 1-1-24 本数。 七、本次挂牌的有关机构情况 (一)挂牌公司 挂牌公司:苏州昊帆生物股份有限公司 法定代表人:朱勇 董事会秘书:吕敏杰 住所:苏州高新区鸿禧路32号F-12标准厂房 邮编:215129 电话 传真 (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 项目负责人:董胜军 项目小组成员:董胜军、朱绍辉、陆梓楠、王涛 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码:100034 电话 传真 (三)会计师事务所 会计师事务所:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:詹从才 经办注册会计师:吴斌、 住所:南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 邮政编码:210009 电线 律师事务所:北京德恒(苏州)律师事务所 机构负责人:陈海祥 经办律师:陈海祥、甘鹏 住所:苏州工业园区华池街圆融时代广场23幢B座512—514 邮政编码:215028 电话 传真 (五)资产评估机构 名称:万隆(上海)资产评估有限公司 法定代表人:刘宏 经办资产评估师:刘希广、方继勇 联系地址:上海市嘉定区南翔镇线 电话 传真 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品及服务的情况 (一)主营业务情况 根据公司目前现行有效的《营业执照》,公司的经营范围是:研发、生产、销售:生物合成试剂及相关试剂;并提供相关的技术服务;销售:医药中间体及相关产品;商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的主营业务是多肽合成试剂、蛋白质交联剂以及分子砌块的研发与销售。 致力于为国内外蛋白质、氨基酸等多肽类产品与药物的研发与生产企业提供优质的产品与完善的配套服务。 报告期内,公司营业收入主要来自于多肽合成试剂的销售,主营业务明确。 公司自成立以来一直专注于主营业务,主营业务未发生变化。 (二)主要产品或服务的用途 公司主要产品覆盖了下游多肽、蛋白质、药物研发与生产领域内所使用的大多数高端化学试剂。目前,公司已经形成以多肽合成试剂为主,分子砌块与蛋白质交联剂为辅的产品类型与服务体系。 多肽合成试剂,主要包含缩合试剂、保护试剂、手性消旋抑制试剂等。多肽缩合试剂是一种应用于多肽和蛋白质生产过程中,促进氨基酸脱水形成肽键(酰胺键)的催化剂,如HATU、HBTU等。缩合试剂根据其使用领域或多肽的生产方法可以细分为固相法多肽合成缩合试剂以及液相法多肽合成缩合试剂。按其结构特性划分,多肽缩合试剂主要可以分为膦正离子型、脲正离子型、碳二亚胺型等三大类。多肽保护试剂是一类应用于多肽和蛋白质合成过程中,可以对氨基酸原料中的氨基或羧基进行保护并可以被方便脱除的试剂,使用该类试剂可以有效提高多肽和蛋白质产品的纯度。手性消旋抑制试剂是指使用在多肽和蛋白质生产过程中能有效抑制产品手性消旋的试剂,保持多肽和蛋白质结构中的手性结构,提高产品的光学纯度与药物活性。 分子砌块,是指用于应用组合化学原理来生产出的药物分子前体小分子片段, 1-1-27 一个砌块模型可以包含数十个至数百个具有相同官能团的同系化合物。该类产品主要是为国内外药物研发或制药公司提供研发用药物分子片段,组建化合物库以加快活性药物的筛选进程。 蛋白质交联剂,是一类小分子化合物,具有2个或者更多的针对特殊基团(-NH2、-COOH、-HS等)的反应性末端。蛋白质交联剂可以将化学药和抗体连接形成偶联物,直接作用于癌症病灶,使传统化学药具有靶向治疗功能。蛋白质交联剂是目前ADC(抗体药物偶联物)类新药研发与生产的关键试剂,巧妙地运用交联剂可以在蛋白质相互作用研究,免疫学,癌症治疗等领域取得意想之外的收获。 公司的主要产品及具体情况如下: 类别 序号 简称 中文名称 主要应用 2-(7-偶氮苯并三氮唑) 1 HATU -N,N,N,N-四甲基脲六氟 应用于蛋白质、多肽药物研发与生产 磷酸酯 领域。例如:用于生产治疗糖尿病的 多肽 O-苯并三氮唑-四甲基脲六 胰岛素、生产治疗高血压药物卡托普 2 HBTU 合成 氟磷酸盐 利、固相法生产治疗前列腺癌用药醋 试剂 O-苯并三氮唑-N,N,N,N- 酸亮丙瑞林、固相法生产调节内分泌 3 TBTU 四甲基脲四氟硼酸 药物奥曲肽、液相法生产促黄体生成 2-乙氧基-1-乙氧碳酰基 激素戈舍瑞林等。 4 EEDQ -1,2-二氢喹啉 应用于蛋白质或者多肽标记领域,可 用于蛋白质的荧光探针研究;它的荧 分子 Dabcyl- 4-[4-(二甲基氨基)苯偶氮] 光特性(具有特有的宽而强的可见吸 5 砌块 OSU 苯甲酸N-丁二酰亚胺酯 收但没有荧光)使它成为理想的长波 淬灭剂,作为一种受体发色团已经用 于FRET研究中。 应用于生命科学研究领域,尤其是免 疫学、癌症治疗的生物靶向药领域, 用于连接抗体与传统的化学药,使其 蛋白 琥珀酰亚胺-4-(N-马来酰 发挥靶向作用。目前已经用于生产 质交 6 SMCC 亚胺)环已烷-1-1羟酸酯 2013年经FDA批准上市的治疗乳腺 联剂 癌靶向药Kadcyla,也是ADC(抗 体药物偶联物)新药研发中偶联抗 体与化学药的关键试剂。 1-1-28 广泛用作蛋白质化学及蛋白质组学 研究中二硫键的定量还原剂。该试剂 在水溶液中的稳定性和溶解性都很 好。与其他类别的硫醇类还原剂如 TCEP 7 三(2-羰基乙基)磷盐酸盐 DTT相比,TCEPHCl不仅是一种高 HCL 效的二硫键还原剂,而且在某些巯基 的交联反应中不需要除掉。是蛋白质 化学及蛋白质组学研究中的首选试 剂。 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 董事会办公室 人事行政部 研发部质量部技术部 物流部 销售部 采购部 财务部 各部门主要职责如下: 部门 职责 根据市场、客户反馈信息进行新产品研发;负责组织相关产品的工艺优化与研发部 技术创新,专利及商标申请。创新基金及其他科技项目申报。负责开发产品1-1-29 部门 职责 中整套技术资料的制作和整理,生产SOP文件的制定,对委托加工工厂人员进行生产前流程培训,对其进行安全教育。 负责质量管理部的日常工作,在授权范围内的工作进行审核批准,成品、半成品化验报告单的审核、签字,跟踪QC、设备部的ISO9001:2000工作。 质量部 负责内审的实施、供应商的审计,工艺规程、作业指导书的批准,批记录的 审阅、归档以及ISO9001:2000培训。负责产品质量问题及其投诉资料的收集、整理,并参与投诉产品及不合格品的处理工作。 负责委托生产加工作业计划的管理及日常生产的协调工作;负责根据销售计划,结合车间实际生产能力及设备状况,下达生产计划;负责检查生产作业技术部 计划的完成情况,并将计划执行情况定期提出考核意见;及时掌握生产动态;组织生产调度会,汇报生产任务完成情况。 完备各种收、发、存凭证,完备仓库物资台帐和台帐管理工作,保障帐、物、卡相符合;办理入库手续,贮存、建卡、登帐;及时办理材料退库手续,做物流部 好登记,保证帐、物、卡相符;负责仓库的安全防范工作。库存盘点,负责库存盘点工作,并与财务管理部核对;仓库物资的定期盘查和安全防护,做到“日清月结”,做好每月一次的库存盘点。 向客户报价,跟踪客户订单情况;制作销售合同、对客户订单进行评审;配销售部 合财务开发票,并及时催款、收款;建立客户档案;与客户沟通,对于客户的投诉、反馈及时记录;对客户进行满意度调查。 对研发与委托生产所需的原材料、辅料进行询价;制作采购合同或订单;货到后确认产品分析单并通知仓库入库和质量部检测;及时催促供应商发货及采购部 开具发票;及时填写采购明细;配合质量部处理不合格品,并填写纠正、预防措施处理单;对供应商评估,建立合格供方名录。 主要负责公司日常财务事项管理工作;组织实施全面预决算编制、汇总、审财务部 核工作;税务政策研究及筹划;与业务部门配合进行各项资产台账管理;资金及票据管理;财务内控制度建设。 负责公司日常行政管理工作,包括:公司印信管理、文件收发、合同及档案人事行 资料的管理;公司工商证照变更及管理;公司人才的选用育留;公司人才资 政部 源的基础服务;公司人力资源开发;公司员工录用、调动、离职、薪酬管理工作流程设计、制度执行;公司企业文化树立及普及。 负责协调与公司股东及潜在投资人的沟通、协调;处理公司信息披露事务,董事会 制定公司信息披露管理制度及重大新消息的内部报告制度并执行;协调公司办公室 与投资者之间的关系;促使董事会依照法律法规及公司章程行使职权。 1-1-30 (二)公司主要业务流程 1、研发流程 公司进行产品研发主要有两种方式:一是通过客户询单,销售员根据客户的询问和要求,汇总整理客户信息,填写信息反馈单,研发主管根据客户询单的项目和市场情况,筛选合适的项目进行立项申请;二是主动研发,公司研发部根据多肽原料药行业发展情况和公司自身研发实力,筛选合适的项目进行立项申请。 提交立项申请后,经项目启动会议讨论,确定需要开展的研发项目,由总经理签字后确定立项;研发主管带领研发团队进行产品研发,完成的样品交由质量部门进行检测;检测人员根据《成品放行作业指导书》进行验收,不合格的产品重新研发,合格产品验收入库;项目验收后,由研发人员完成小试工艺总结报告。 客户询单/ 申请立项 立项会议 总经理签字 主动研发 合格入库 小试工艺总 项目验收 项目研发 研发部立项 结报告 不合格,重新研发 2、采购流程 申请人按照生产需求填写《采购申请单》并提交至部门负责人;经审批后,编制财务预算,将《财务预算单》和《采购申请单》交由总经理进行审核和批准;经批准后,采购人员参考采购历史记录或供应商所提供的资料,至少精选两家以上供应商进行比价和议价,并选择合适的供应商;采购人员依据供需双方确定的条件签订合同,并对订单进行跟踪确认;到货后由库管人员和质量控制人员进行验收,合格则验收入库,不合格则退货重发;验收合格后,采购人员依据合同付款,并向财务部提供付款凭证。 采购申请 总经理审批 选择供应商 签订合同 不合格 合格 退货重发 将付款凭证 付款 验收入库 原料检验 交财务部 1-1-31 3、仓库业务流程 公司采购的物资和委托加工的产成品送达仓库后,由仓库管理员核对清单,检查包装是否无损、产品标示是否清晰无误,数量和品种是否与合同约定的一致;核对无误后,由质量控制人员进行检验,不合格则退货重发,合格则由仓库管理员填写《入库单》并贴上“合格证”的标示分类入库;仓库管理人员将库存物料分区存放,建立分类台帐和总台帐,定期进行盘点与财务人员进行核算。 退货重发 不合格 物料到仓 清点核对 检验 验收入库 合格 财务核算 库存管理 定期盘点 4、委托加工流程 技术部根据销售合同,制作生产订单,交由总经理审核;经签字批准,技术部联系委托加工公司,提出委托加工的申请,制定生产计划;根据生产计划,由采购部采购原材料并提供给委托单位进行加工生产,技术部指派技术员给予委托加工厂技术支持,严格把控生产流程;生产完成后,质量部根据《成品放行作业指导书》进行验收,验收不合格产品要求委托加工厂重新加工,直至验收通过;验收合格的产品则入库。 制作 申请 总经理审核 采购原材料 生产订单 委托加工 合格 产品入库 产品验收 加工生产 不合格,重新加工 5、销售流程 销售人员进行市场挖掘,对有价值的客户,多沟通、及时跟踪和了解客户的需求。销售人员参照公司产品价格报价表进行报价,并与客户进行议价。达成一 1-1-32 致后,销售人员拟定销售合同,交由销售主管审核。审核不通过,则销售人员重新拟定合同;审核通过,则与客户签订合同。销售人员根据销售合同和客户要求,制作运单、装箱单、标签等,并通知仓库发货和联系物流。之后,根据销售合同追踪客户付款情况,及时催款,并提供售后服务。 产品 市场挖掘 客户询价 拟定合同 报价、议价 不合格 合格 收款跟踪 跟单操作 签订合同 合同审核 售后服务 三、关键资源要素 (一)公司产品或服务所使用的主要技术 1、脲正离子类多肽缩合试剂生产技术 公司生产的HATU、HBTU、TBTU都属于脲正离子类多肽缩合试剂。 (1)生产过程中,使用氮气代替含空气,氮气既作为压力提供源使中间体与溶液分开,又作为保护气体避免空气中的水分与中间体接触,提高中间体的稳定性与纯度,解决中间体分离提纯难题,确保产品可以在任何天气条件下不间断连续生产,突破该类产品工业化生产的技术瓶颈。 (2)自主开发低温水洗工艺,去除产品中残留的三乙胺盐酸盐副产物,同时避免产品遇水分解,使三乙胺盐酸盐残留低于500ppm,满足医药行业原材料使用要求。该工艺反应条件比较温和,后处理相对简单,缩短了反应时间,提高了反应收率。 2、EEDQ生产技术 (1)EEDQ中间体生产采用分子蒸馏技术,降低中间体与高温热源的接触时间,避免中间体长时间受热分解。相对于普通蒸馏工艺分离提纯效率和收率大幅提高。 (2)采用变频搅拌结晶技术,通过综合控制降温冷却速率与搅拌速度以获得颗粒均一的产品,无需进一步粉碎过筛就可以得到外观均一的产品,彻底解决静置结晶工艺中晶体粒径不均一、杂质包裹的问题。 3、SMCC生产技术 1-1-33 (1)运用活泼酯交换原理完成关键中间体的生产,不仅显着提高生产效率,同时有效降低产品中同分异构体的杂质含量,工艺简单,收率高。 (2)生产过程避免使用DCC、DIC缩合试剂,彻底解决由于使用缩合剂带来的脲副产物残留,后处理简单且产品纯度高,适合工业化生产。用该工艺生产的SMCC,产品纯度达到99.5%,达到生产治疗乳腺癌靶向药Kadcyla的使用要求。 4、TCEPHCl生产技术 (1)通过运用新工艺路线来生产中间体,反应活性高。无需使用贵金属催化剂及剧毒膦化氢气体,大幅降低生产成本,提高操作安全性,有利于工业化生产。 (2)中间体在酸性条件下水解,副产物为液态醇,相对于国外专利生产工艺,可以完全避免固态副产物氯化铵残留,提高产品纯度,解决以氰基为中间的水解工艺存在氯化铵残留的问题。 5、Dabcly-OSU生产技术 (1)通过控制反应温度,使副反应杂质含量低于1%,主产物反应选择性高达99%。无需其他特殊分离手段即可获得高纯度的中间体,提高分离效率,解决了中间体生产瓶颈,适合工业化生产。 (2)运用高速离心技术使细粉状的产品与母液快速分离,解决了抽滤或压滤工序中因滤布堵塞,产品与母液分离效率低下的问题,提高生产效率。 (二)主要无形资产 1、商标 截至本转让说明书签署日,公司拥有的商标共5项,申请中的商标共1项,具体情况如下: 序号 商标 权利号 注册人 核定使用范围 有效期限 2011.06.14- 1 8260345 昊帆有限 核定使用商品(第1类) 2021.06.13 2011.08.14- 2 8535476 昊帆有限 核定使用商品(第1类) 2021.08.13 2011.08.07- 3 8534892 昊帆有限 核定使用商品(第1类) 2021.08.06 1-1-34 2011.08.14- 4 8535532 昊帆有限 核定使用商品(第1类) 2021.08.13 2012.04.14- 5 9282899 昊帆有限 核定使用商品(第1类) 2022.04.13 2015.07.06 6 17357510 昊帆有限 核定使用商品(第1类) (申请中) 截至本公开转让说明书签署之日,上述专利权人为昊帆有限,公司正在办理上述商标由有限公司变更至股份公司名下的相关手续。 2、专利 (1)公司已取得的专利 截至本转让说明书签署日,公司拥有8项专利权,具体情况如下: 序号 专利名称 类型 专利号 授权日期 一种N,N-二甲基-4-吗啉羧酸酰胺 1 发明 ZL9.X 2011.01.12 的制备方法 制备璜基丁二酸钠的方法、高新技 2 发明 ZL4.X 2013.01.23 术产品 5-乙酰氨基-N,N-双-(2,3-二羟基 3 丙基)-2,4,6-三碘间苯二甲酰胺 发明 ZL4.X 2014.01.29 的合成方法 一种[4-(2,4-二甲氧基-苯甲酰基)- 4 发明 ZL9.1 2014.04.23 苯氧基]-乙酸乙酯的合成方法 一种S-叔丁氧羰基-4,6-二甲基-2- 5 发明 ZL0.4 2014.07.23 巯基嘧啶的合成方法 2-(甲基氨基)乙基氨基甲酸叔丁 6 发明 ZL2.1 2015.04..23 酯的合成方法 (叔丁基亚氨基)三(吡咯烷)膦 7 发明 ZL98 2015.05.29 的制备方法 8 合成2,3,4,5,6-五氟苯酚的方法 发明 ZL30 2015.10.21 (2)公司正在申请的专利 截至本转让说明书签署日,公司正在申请的专利共11项,具体情况如下: 序号 专利名称 类型 专利号 授权日期 一种4-[(R,S)-1-氨基-(2,4-二甲氧 1 发明 44 2009.09.01 基苯基)]苯氧乙酸的生产方法 2 一种烷氧羰基类氨基保护基保护的 发明 81 2010.03.12 1-1-35 氨基酸的制备方法 双(二异丙基氨基)(2-氰基乙氧基) 3 发明 41 2013.01.25 膦的制备方法 4 5-氯-2,4-二羟基吡啶的合成方法 发明 83 2013.01.25 载有多肽缩合剂的多孔材料,及其 5 发明 72 2013.01.25 制备方法和用途 (4S)-3,6,9-三氮杂-3,6,9-三(羧甲 6 基)-4-(4-乙氧基苄基)十一烷二酸的 发明 3X 2014.07.31 制备方法 7 喹啉酮衍生物及其制备方法和应用 发明 62 2014.10.24 8 正丙基磷酸的合成方法 发明 96 2014.11.28 合成N-马来酰亚胺基烷基酸及其 9 发明 38 2015.06.12 琥珀酰亚胺酯的方法 一种生物素活泼酯及其合成方法、 10 发明 64 2015.08.31 用途 11 6-溴异吲哚啉-1-酮的合成方法 发明 94 2015.09.16 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至本转让说明书签署日,公司取得的相关资质及证书情况如下: 序号 资质证书名称 发出单位 证书编号 时间 (2-肟基-氰基乙酸乙酯)-N, 2011.08- 1 N-二甲基-吗啉基脲六氟磷酸 江苏省科学厅 110GX7G0631N 2016.08 酯高新技术产品认定证书 4【(- 2,4-二甲氧基苯基)(Fmoc- 2011.08- 2 胺基)甲基】苯氧乙酸高新技 江苏省科学厅 110GX7G0630N 2016.08 术产品认定证书 4,4-二甲氧基-三苯基氯甲烷 2011.08- 3 (DMT-Cl)高新技术产品认定 江苏省科学厅 110GX7G0629N 2016.08 证书 2-(7-偶氮苯并三氮唑) 2012.10- 4 -N,N,N,N-四甲基脲六氟磷酸 江苏省科学厅 120GX7G1233N 2017.10 酯高新技术产品认定证书 异双功能交联剂sulfo-smcc高 2014.12- 5 江苏省科学厅 140GX7G2898N 新技术产品认定证书 2019.12 2,3,4,5,6-五氟苯酚高新技术产 2015.06- 6 江苏省科学厅 150GX7G0506N 品认定证书 2020.06 1-1-36 江苏省科学技 术厅、江苏省财 2015.8.24 7 高新技术企业证书 政厅、江苏省国 GF2 起3年 家税务局、江苏 省地方税务局 (四)公司主要固定资产情况 截至2015年10月31日,公司主要固定资产情况如下表: 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率(%) 机器设备 1,302,561.78 613,945.54 688,616.24 52.87 运输设备 2,195,042.10 1,366,212.73 828,829.37 37.76 电子设备 200,179.51 122,612.57 77,566.94 38.75 其他设备 3,527,890.05 1,067,034.61 2,460,855.44 69.75 合计 7,225,673.44 3,169,805.45 4,055,867.99 56.13 公司固定资产成新率为56.13%,各项设备处于正常使用状态,能够满足经营所需。 截至2015年10月31日,公司拥有账面净值超过6万元的主要实验设备情况如下表: 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率(%) 实验室成套通风设备 1 567,521.39 513,606.83 90.50 实验室成套通风设备 1 425,641.04 364,987.16 85.75 实验室成套通风设备 1 425,641.04 351,508.52 82.58 中央空调 1 145,299.15 124,594.02 85.75 安捷伦1100分析色谱仪 1 117,948.72 95,538.48 81.00 中低温环境模拟组 1 102,564.10 76,581.06 74.67 平板洁净型离心机(防爆) 2 95,726.50 71,475.94 74.67 液相色谱仪及配套 2 119,341.88 61,709.69 51.71 合计 10 1,999,683.82 1,660,001.70 83.01 公司主要实验设备成新率较高,设备技术性能符合国家标准,运行稳定,能稳定维持公司正常运营的需要,因此短期内无需对生产设备进行大规模升级改造。 (五)租赁房屋情况 1-1-37 截至本转让说明书签署日,公司租赁房产具体情况如下: 承租 面积 租金(万 序号 出租人 地址 租赁期 用途 人 (㎡) 元/年) 苏州高新区出口 苏州市高新区 昊帆 2014.9.22- 1 加工区投资开发 鸿禧路32号 3,804 77.60 办公 生物 2019.9.21 有限公司 F-12标准厂房 (六)员工情况 1、员工结构 截至2015年10月31日,公司员工总数为62人,构成情况如下: (1)专业结构 专业结构 人数 占比(%) 研发人员 36 58.06 销售采购人员 9 14.52 财务人员 3 4.84 仓储物流人员 7 11.29 管理人员 7 11.29 总计 62 100.00 (2)教育结构 学历 人数 占比(%) 博士 2 3.23 硕士 4 6.45 本科 12 19.35 专科及以下 44 70.97 总计 62 100.00 (3)年龄结构 年龄 人数 占比(%) 20-29岁 27 43.55 30-39岁 27 43.55 1-1-38 40-49岁 8 12.90 总计 62 100.00 截至本转让说明书签署日,公司已为所有员工缴纳社保、公积金。 2、核心技术人员情况 (1)公司核心技术人员基本信息 截至2015年10月31日,公司共有4名核心技术人员,分别为朱勇、徐杰、陆雪根、吕敏杰,具体情况见本转让说明书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”。 (2)核心技术人员持股情况及竞业禁止情况 截至2015年10月31日,朱勇持有公司75%的股份;徐杰持有公司8%,陆雪根持有公司3%的股份;吕敏杰持有公司3%的股份。 上述核心技术人员与公司签署的《竞业限制协议》中约定,约定:“上述人员对公司负有竞业限制义务,上述员工或公司任何一方与对方解除劳动合同之日起2年内,上述人员不得自营或与他人经营与公司有竞争的业务。竞业限制期内,若上述人员遵守《竞业限制协议》约定,则公司给与竞业限制补偿金;若上述人员违反《竞业限制协议》约定,公司将停止支付竞业限制补偿金并有权要求违反竞业限制义务的人员向公司支付违约金,违约金不足弥补公司损失的,还应按实际损失向公司承担赔偿责任”。 3、研发人员构成 截至2015年10月31日,公司共有研发人员36名,占到了员工总数的58.06%,其中博士以上学历2人,硕士以上学历4人,本科学历8人,本科学历以上研发人员占研发总人数的38.89%,均拥有较为扎实的理论基础与新产品研发创新能力,能充分满足公司新产品研发与生产需要。 4、员工资产与公司业务的匹配性、互补性 公司的主营业务是多肽合成试剂、蛋白质交联剂以及分子砌块的研发与销售,是一家以自主研发为核心驱动力的创新型企业。公司的业务对研发人员的专业知识和经验有着较高的要求。 目前,公司共有研发人员36名,占到了员工总数的58.06%,其中博士以上学历2人,硕士以上学历4人,本科学历8人,拥有5年以上经验的研发人员有 1-1-39 11人。公司通过“传帮带”的人才培养模式,使公司的研发核心技术以及研发管理能力得到持续的传承和升华。同时,公司重视产品技术研发和对核心技术的保护,公司已获得8项发明专利,正在申请中的发明专利有11项。 总体上,公司员工年龄结构较为年轻,教育程度较高,能紧跟市场的发展;公司的离职率保持较低水平,人员结构稳定,与公司业务相匹配,有利于公司长期稳健发展。 (七)环境保护、安全生产和质量标准 1、质量控制情况 公司一贯注重产品质量,通过了ISO9001:2008标准质量体系认证,并在产品质量控制环节借鉴GMP质量管理规范,对自身进行严格要求。根据苏州市国家高新技术产业开发区市场监督管理局2016年1月14日出具的证明:自2013年1月1日至证明出具之日,昊帆生物股份不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 公司成立技术部专门负责产品委外加工生产的技术指导。公司产品研发完成后,由研发部与技术部进行产品生产工艺的交接,技术部掌握产品生产过程、关键的工艺控制点、质量参数等。当产品进入委外生产工序时,技术部派遣相关人员进入委托加工工厂,对委托加工厂人员进行生产前培训并沟通相关生产过程,全程对工厂生产进行技术指导。公司同时有分析测试人员与分析设备常年派驻到委托加工工厂为其提供相关中间体质量监控、反应进程跟踪等质量监控服务。通过技术指导人员与质量分析监控人员的全程跟踪与参与,控制产品质量。 委托加工服务存在核心技术泄密的可能,公司一方面通过与委托加工工厂签订合同,明确委托加工工厂对于技术和生产信息的保密责任以及泄密的法律风险,尽量降低泄密风险。另一方面通过分割工序,使委托加工工人仅了解自己所参与工作的内容,个人或小组无法全面掌握整个产品的生产技术。公司技术部人员全程跟踪生产过程并定期对委托加工工艺记录文档进行汇总收缴,避免技术文档外流。 2、安全生产情况 公司十分重视实验室安全,制定实验室安全操作规程与规范劳保用品佩戴制度。指定专人负责操作规程和劳保用品佩戴的检查,定期对员工进行安全培训并 1-1-40 对培训内容进行考核,保证员工在工作期间的健康和实验室的安全。根据苏州市国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局2016年1月20日出具的证明:自2013年1月1日至证明出具之日,昊帆生物未发生安全生产事故,未因违反任何安全生产相关法律法规受到安全行政处罚。 公司的委托生产单位江苏欣隆药业股份有限公司严格按照相关行业法律法规,取得相关生产资质,执行安全生产管理制度。2015年8月27日,公司被苏州市太仓安全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业”,取得了《安全生产标准化证书》。根据苏州市安全生产监督管理局2016年01月20日出具的证明:自2013年1月1日起至该证明出具之日止,昊帆生物股份无因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。 3、环保情况 根据环境保护部《关于印发

  的通知》(环办函〔2008〕373号)及《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿),公司所属行业“化学药品制造(含中间体)”属于重污染行业。公司重视环境保护,严格遵守国家环保方面的法律法规和相关政策,公司和委托加工工厂已经根据国家环境保护相关法律法规履行必要的环境审批或备案手续,最近两年无因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。欣隆药业已经取得生产所需资质,不存在因资质不齐导致停产的风险。 (1)公司研发实验室环评批复、环保验收情况 截至本公开转让说明书出具之日,苏州市国家高新技术产业开发区发改局尚未开展对研发项目或从事研发活动进行备案的业务。苏州市国家高新技术产业开发区环境保护局也未开展对研发项目或从事研发活动进行环境影响评价或环评审批的业务。苏州市国家高新技术产业开发区环境保护局于2012年出具了“关于对苏州昊帆生物科技有限公司建设项目竣工环境保护验收登记卡的审核意见”(苏新环境[2012]152号),同意苏州昊帆生物科技有限公司实验室通过环保验收,允许投入使用。 (2)欣隆药业项目环评批复、环保验收情况 公司的委托生产单位江苏欣隆药业股份有限公司已经取得了生产所需项目的备案通知和环境影响报告书。针对公司委托加工的产品类别,2012年4月21 1-1-41 日,苏州市经济和信息化委员会对江苏欣隆药业股份有限公司作出《关于购置洁净系统等设备年产280吨原料药等技改项目备案的通知》(备案号:72-1)。2015年6月17日,苏州市环境保护局出具《关于对江苏欣隆药业股份有限公司购置洁净系统等设备年产280吨原料药技改项目一期工程竣工环境保护验收申请报告的审核意见》(苏环验[2015]40号),同意欣隆药业一期工程正式投入生产。 (3)排污许可证办理及污染处理协议情况 报告期内,根据太仓市环保部门要求,并不强制生产企业办理排污许可证,而是要求企业与污水处理厂签署污水接管协议。欣隆药业委托太仓市水处理有限责任公司处理工业废水,2011年11月2日,公司与太仓市水处理有限责任公司签订《污水处理合同》,约定由太仓市水处理有限责任公司负责处置欣隆药业在生产过程中所产生的污水,委托期限为无期限。 报告期内,公司每年与太仓市柯林固废处置有限公司签订《合同书》,约定公司将其生产活动中产生的危险废物委托太仓市柯林固废处置有限公司处置。 四、公司业务具体情况 (一)销售情况 1、营业收入构成及产销量情况 报告期内,公司的主营业务收入主要来源于多肽合成试剂、分子砌块和蛋白质交联剂三类产品的销售。公司主营业务收入占营业总收入比例分别为84.80%、87.13%和90.50%,公司主营业务突出。其中,多肽合成试剂的销售是最核心的业务,占主营收入比例分别68.93%、76.98%和79.93%,占比逐渐提高。公司的其他业务收入分为两类,第一类是原材料贸易收入。公司在委外加工过程中采购原材料,部分多余的原材料会直接销售给公司客户,公司将外购的原材料未经加工直接销售给客户的收入归入其他业务收入;第二类是公司提供技术服务所取得的收入。 报告期。

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