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  声 明………...…………………………………………………………………………………………………………..2

  一、 委托人、被评估单位和业务委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ....... 5

  责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

  拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值在2020年6月30

  一、 评估目的:根据中国乐凯集团有限公司2020年10月27日《关于乐凯化

  3. 本次评估的基准日为2020年6月30日,基准日国内外正发生“新冠肺炎”

  4.被评估单位2017年10月27日取得《高新技术企业证书》(证书编号:

  5.由于乐凯化学机器设备将于2020年底之后搬迁至沧州新厂区使用,本次对

  根据国家的有关规定,本评估结论使用的有效期限为1年,自评估基准日2020

  中国乐凯集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定乐凯新材料股份有限公司:

  益法,按照必要的评估程序,对保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值在2020

  精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品(有专项

  软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、

  合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械:6831医用X射线附属设备及

  乐凯前身是始建于1958年的国家“一五”计划重点项目——保定电影胶片制造厂。

  半个多世纪以来,中国乐凯始终坚持自主创新、艰苦奋斗,先后历经“三次创业、

  第一品牌。拥有直属单位及分支机构5家,全资子企业10家,控股子公司4家,

  沈阳、广东汕头、天津等地。截至2015年底,在岗职工7900余人,其中中国工

  究所---研发部),经过多年积累,乐凯已经形成“微粒、成膜、涂层”三大核心

  业务,打造南阳、保定、合肥三大产业基地,进行专业化和适度规模化生产。“十

  重点新产品市场占有率先后超越国外竞争对手,成为国内第一;PS版、彩色相纸、

  特种胶片、热敏磁票、磁条等产品国内第一地位不断巩固提高;光学PET薄膜(聚

  酯薄膜)和TAC薄膜(三醋酸纤维素膜)成功构筑了乐凯在光电显示领域的发展

  信、海尔、长虹、TCL以及三星、LG等国内外知名品牌的液晶显示器产品中。随

  略定位和成为航天科技集团公司先进材料及应用产业百亿级规模公司的“十三五”

  材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料(不含危险化学品)、

  乐凯胶片是经国家体制改革委员会体改生[1997]171号文批准,由中国乐凯胶

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]530号文核准,乐凯胶片于1997

  年12月26日至1998年1月6日采用上网定价发行和向职工配售相结合的方式向

  [1998]004号文批准,公司股票于1998年1月22日在上海证券交易所挂牌交易,

  乐凯胶片于2000年5月4日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积

  乐凯胶片于2001年4月23日实施2000年度股东大会审议通过的每10股送

  红股2股的方案,注册资本增加至人民币34,200万元,其中,乐凯集团持有21,600

  凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035号),经国务院决定同意航

  转完成后,航天科技集团拥有乐凯集团100%的股权,航天科技集团为乐凯胶片的

  2015年4月28日,中国证监会出具《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开

  发行股票的批复》(证监许可[2015]698号),核准乐凯胶片非公开发行不超过

  72,683,223 股新股。该次发行对象为7家,发行价格为人民币19.36元/股,发

  积金人民币559,681,778.36元。该次发行完成后,乐凯胶片注册资本变更为人民

  2019年9月18日,乐凯胶片收到了中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股

  份有限公司向发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1672

  号),乐凯胶片发行股份125,542,282股向乐凯集团购买乐凯医疗科技有限公司

  100%股权,相关新增股份于2019年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司

  上海分公司办理完成登记手续,新增注册资本人民币125,542,282元,公司该次

  变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元;乐凯胶片发行股份54,773,082

  股募集配套资金3.5亿元用于“医用影像材料生产线建设项目”建设,相关新增

  股份于2020年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成

  登记手续,新增注册资本人民币54,773,082元,公司该次变更后的累计注册资本

  截止至2020年6月30日,乐凯集团共计持有乐凯胶片25,277.64万股,约

  前置行政许可的除外);软件及辅助设备的研发与销售;机械设备租赁;房屋租赁;

  出口除外)(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批

  公司系于2005年2月3日在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的

  有限责任公司。2010年6月25日,国务院国资委向乐凯新材颁发了《企业国有资

  产产权登记证》,确认乐凯新材注册资本为1,244.2万元,其中,国有法人资本550

  凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035号),经国务院决定同意航天

  完成后,航天科技集团拥有乐凯集团100%的股权,航天科技集团为乐凯新材的实

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]551号文核准,乐凯新材公开发行

  新股1,540万股,发行价格为8.85元,募集资金总额为人民币13,629万元,实

  际募集资金净额为人民币11,153.01万元,并在2015年7月10日完成工商变更

  2016年5月20日,乐凯新材召开2015年度股东大会并同意进行资本公积金

  转增股本,每10股转增10股,转增后总股本增至12,280万股,公司注册资本变

  2019年6月21日,乐凯新材召开2018年度股东大会并同意向全体股东每10

  股送红股3股,并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该次送、转股完成

  后,乐凯新材总股本变更为18,420万股,公司注册资本变更为人民币18,420万

  2020年5月19日,乐凯新材召开2019年度股东大会并同意向全体股东每10

  股派发现金红利0.25元,送红股1股,共计派发现金红利460.5万元。该次送股

  完成后,乐凯新材总股本变更为20,262万股,公司注册资本变更为人民币20,262

  截止至2020年6月30日,乐凯集团共计持有乐凯新材5,638.52万股,约占

  之前有机车间仅向乐凯集团定向生产供应照相有机物,车间生产任务不足,人员、

  有机车间职工59名合同制职工全部与乐凯集团解除劳动关系,由乐凯集团支付经

  事也分别增加了部分现金入股,59名在岗职工也分别按照职位和个人意愿选择了

  金额不等的现金入股(以持股会入股),全体股东合计出资额(注册资本)508.2561

  2002年9月23日,保定大雁会计师事务所有限公司出具《保定大雁会计师事

  务所验资报告书》,编号:(2002)大雁设验字第190号,乐凯化学(筹)注册资

  本5,082,561元,各股东已完成实缴出资,其中货币资金3,994,006元,实物资产

  业法人营业执照》,乐凯化学正式设立。乐凯化学成立之初的股东出资情况如下:

  2009年3月,乐凯集团领导王一宁、张小林、马礼谦将所持化学公司股权全部转

  让给中国乐凯胶片集团公司。2009年7月27日,乐凯化学作出股东会决议同意前

  任总经理李彦斌以账面净资产价值收购。2010年5月21日,张尚湖与李彦斌签订

  《股权转让协议》,约定张尚湖自愿将其持有乐凯化学1.64%股权平价转让给李彦

  斌,转让价格折合人民币8.3543万元;同日,乐凯化学作出股东会决议,同意前

  2010年12月,以乐凯集团工会为载体的职工持股会应政策要求需解散,股权

  回归自然人名下。因有限责任公司股东人数不能超过50人,原始59名自然人股

  东需压减至48人(乐凯集团、乐凯胶片已占2席)。为推进本项工作,当时在职

  2010年12月10日,乐凯化学作出股东会决议,同意股东中国乐凯胶片集团

  因股东卢幼鹏去世,其持有的乐凯化学0.6743%股权,折合人民币3.4270万

  0.6743%股权,折合人民币3.4270万元,由其继承人王春玲继承;同意中国乐凯胶

  (6)2014年3月20日,乐凯化学第一次变更法定代表人,由李彦斌担任乐

  额比例1.2388%)转让给马新生,乐凯化学股东数量由50人变更为49人。

  2017年3月24日,王延明、寇运霞分别与马新生签订《股权转让协议》,王

  延明、寇运霞将名下全部股权(共占注册资本总额比例1.2388%)转让给马新生;

  (8)2018年5月18日,乐凯化学第一次变更注册地址,由“保定市化纤东

  2018年6月11日,乐凯化学作出总经理办公会议决议,同意通过股东认缴新

  增资本方式为沧州项目建设筹集资金5,000万元,以2017年12月31日净资产评

  估值6,129.50万元计算,则每1元新增资本认购对价12.06元。其中,由乐凯集团

  认购出资3,000万元,乐凯胶片认购出资1,300万元,自然人股东认购出资700万

  元。完成增资后,乐凯集团持有乐凯化学股权由39.1535%上升到48.5189%,乐凯

  胶片持有乐凯化学股权由19.6751%上升到22.5166%,自然人股东合并股权由

  2018年11月28日,乐凯集团向乐凯化学下发《关于对保定市乐凯化学有限

  公司增资的批复》,文件编号:乐凯资字[2018]41号,乐凯集团同意向乐凯化学实

  成技术开发与产业化经验。成立近15年来,进一步巩固了以光稳定剂为主,以感

  光化学品、中间体、染料为辅的生产经营格局,市场布局陆续延伸到欧、美、亚、

  根据中国乐凯集团有限公司2020年10月27日《关于乐凯化学股权转让方案

  资产账面价值11,490.70万元,负债账面价值564.34万元,净资产账面价值

  10,926.36万元。账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了

  致同审字[2020]第110ZB11671号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面

  估对象和评估范围一致,且业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

  日的确定主要考虑了会计期未因素,与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

  中国乐凯集团有限公司2020年10月27日《关于乐凯化学股权转让方案的公

  1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表

  2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人

  3. 《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代

  4. 《中华人民共和国证券法》((2019年12月28日,第十三届全国人大常

  5. 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日,第十届全国人民代表大会

  6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日,十三届全国人

  7. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民

  8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日,国务院国有资产

  监督管理委员会令第12号,国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会

  9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月

  资产评估监督管理工作意见》的通知(2001年12月31日,国办发[2001]102号);

  11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号);

  12. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

  13. 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财

  14. 《资产评估行业财政监督管理办法》中华人民共和国财政部令第86号;

  15. 《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日,十三届全国人大常

  3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

  4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

  5. 《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

  6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

  11. 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

  16. 《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估

  检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,

  估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按

  面值50,000,000.00元,未计提长期投资减值准备。被投资单位名称和评估方法

  A. 对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,

  由于乐凯化学在沧州临港开发区投资建设新厂区,预计2020年底投产试运行,

  根据乐凯化学提供的开发利用方案,本次委估的设备预计2020年底后搬迁至沧州

  年限成新率=(车辆规定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

  里程成新率=(车辆规定行驶里程-累计行驶里程)/车辆规定行驶里程×100%

  目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、

  估准则——无形资产》,资产评估师执行无形资产评估业务,应当要求委托人根据

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2020年7月1日至2025

  年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于

  变化中;第二阶段2026年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳

  评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  1. 北京天健兴业资产评估有限公司于2020年10月接受委托人的委托,从事

  资产评估方案的问题进行了认线. 根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计

  主要资产调查表等,对委托人和被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训,

  各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势。

  10. 假设被评估企业能持续获得高新技术企业资质并持续获得15%的优惠税

  本次评估资产基础法评估结论为12,881.10元,收益法评估结论为13,239.01

  万元,两种评估方法评估结果差异为357.91万元,差异较小,两种评估方法互相

  的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,

  本次评估的最终评估结论,因此本次评估采用收益法评估结果13,239.01万元作

  (五) 在评估基准日后,至2021年6月29日止的有效期以内,如果资产数量

  (十一)被评估单位2017年10月27日取得《高新技术企业证书》(证书编

  (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

  估结果使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2020年6月30日至2021

  年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依

  据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

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